올해도 기업들의 정기 주주총회에서 감사 선임 ‘대란’이 이어질 것으로 보인다. 지난달 상법 시행령 개정으로 사외이사의 임기가 최대 6년으로 제한돼 새 사외이사까지 구해야 하는 코스닥 기업들은 발등에 불이 떨어졌다.

12일 코스닥협회는 기업인수목적회사와 외국 기업을 제외한 12월 결산 코스닥 상장사 1298개사 중 41.9%인 544개사(감사 429곳·감사위원 115곳)가 올해 주총에서 감사 및 감사위원회 위원을 새로 뽑아야 한다고 추산했다.

코스닥 상장사 중 40% 이상이 감사 선임 안건을 통과시켜야 하는데 유가증권시장 상장사보다 상대적으로 의결정족수를 확보하기 어려운 코스닥 기업들의 특성상 이들 중 상당수가 감사 선임에 어려움을 겪을 전망이다. 지난해에도 12월 결산 코스닥 상장사 1244곳 중 39.4%인 490개사가 감사 선임 안건을 주총에 올렸지만 4분의 1에 육박하는 125개사가 감사 선임에 실패했다.

감사 선임 안건이 주총을 통과하기 어려운 이유는 이른바 ‘3% 룰’ 때문이다. 상법상 주총에서 안건을 결의하려면 회사 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 최대 주주의 지분이 25%를 넘는다면 재무제표 승인 등 일반적인 안건을 통과시키는 데는 무리가 없다. 하지만 감사를 선임할 때는 최대 주주 및 특수관계인 등의 의결권이 전체 지분의 3%로 제한된다. 안건 의결을 위해 대주주를 제외한 소액 주주들의 지분으로 의결정족수를 채워야 하는 것이다.

문제는 코스닥 기업 주총에는 주주들이 잘 참여하지 않는다는 점이다. 코스닥협회 관계자는 “코스닥 기업의 경우 단기 매매를 목적으로 하는 투자자가 많고 주식 보유 기간이 평균 3개월 정도로 짧아서 주총에 나와 직접 의결권을 행사하려 하는 주주가 그리 많지 않다”고 말했다.

올해 주총에서 임기가 끝난 사외이사를 새로 뽑는 것도 문제가 될 것으로 보인다. 상법에 따르면 상장사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로, 자산총액 2조원 이상 상장사는 이사 총수의 과반이자 3명 이상을 사외이사로 채워야 한다. 지난달 상법 시행령이 개정돼 사외이사의 임기가 최대 6년(계열사 포함 9년)으로 제한돼 적지 않은 기업들이 사외이사를 새로 뽑아야 한다.

상장회사협의회에 따르면 올해 주총에서 새 사외이사를 선임해야 하는 상장사는 566개사다. 새로 뽑아야 할 사외이사 수는 718명에 이른다. 이중 중견·중소기업이 494개사(87.3%), 615명(85.7%)으로 대부분이다. 한국거래소는 만일 상장사가 상법이 정한 사외이사 비율 등을 충족하지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나, 상장폐지 사유에 해당할 수 있다고 밝혔다.

장은석 기자 esjang@seoul.co.kr